Segundo o advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel, filho do desembargador Sideni Soncini Pimentel, o conselho de administração ainda é tratado por boa parte das empresas familiares brasileiras como um ornamento institucional, algo que existe para dar aparência de organização sem necessariamente mudar a forma como as decisões são tomadas. Esse equívoco tem um custo real, e ele aparece com clareza nos momentos em que a empresa precisa de governança de verdade e descobre que o que tem é apenas uma formalidade.
A questão não é se a sua empresa precisa de um conselho. A questão é se o conselho que ela tem, ou que vai criar, vai funcionar quando for mais necessário. Se você nunca parou para pensar no que um conselho de administração realmente deveria fazer dentro de uma empresa familiar, este artigo responde a essa pergunta de forma direta.
O que um conselho de administração faz que a diretoria não faz?
A confusão entre os papéis do conselho de administração e da diretoria executiva é mais comum do que parece, inclusive em empresas que já têm as duas instâncias formalmente constituídas. Na prática, as atribuições se misturam, as fronteiras ficam difusas e o conselho acaba funcionando como uma extensão da diretoria sem autonomia real para exercer sua função mais importante: supervisionar, questionar e proteger a empresa dos seus próprios gestores quando necessário.
Conforme aponta o advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel, o conselho de administração existe para tomar decisões estratégicas e para garantir que a gestão executiva esteja alinhada com os interesses de longo prazo dos sócios. Ele não opera o negócio. Ele define para onde o negócio vai e fiscaliza se quem opera está levando na direção certa. Quando essa separação não existe na prática, o conselho perde sua razão de ser.
Membros independentes: por que eles fazem diferença?
Um conselho composto exclusivamente por membros da família tende a reproduzir, dentro das suas reuniões, as mesmas dinâmicas que existem fora delas. As mesmas alianças, os mesmos conflitos, as mesmas hierarquias informais que tornam certas decisões impossíveis de tomar com objetividade.
A inclusão de conselheiros independentes, profissionais sem vínculo familiar ou societário com a empresa, muda essa dinâmica de forma concreta. Como observa Rodrigo Gonçalves Pimentel, o conselheiro independente não tem lado numa disputa familiar. Ele tem apenas o compromisso com a sustentabilidade do negócio e com os critérios técnicos que devem orientar as decisões estratégicas. Essa neutralidade é especialmente valiosa nos momentos de tensão, quando as relações familiares estão sob pressão e as decisões mais importantes precisam ser tomadas com a maior clareza possível.
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Como o conselho protege a empresa durante a sucessão?
A transição geracional é o momento em que a ausência de governança cobra seu preço mais alto. Sem uma instância formal de supervisão e decisão estratégica, a sucessão depende inteiramente da capacidade do fundador de transmitir conhecimento, da disposição dos herdeiros de recebê-lo e da sorte de que tudo isso aconteça sem conflitos graves no meio do caminho.
Na visão de Rodrigo Gonçalves Pimentel, o conselho de administração transforma a sucessão de um evento pessoal em um processo institucional. Ele garante que haja continuidade estratégica, independentemente de quem ocupa a cadeira de presidente, que as decisões críticas do período de transição sejam tomadas dentro de um protocolo formal e que os herdeiros que assumem a gestão tenham uma instância de suporte e de controle que os protege dos próprios erros inevitáveis de qualquer início.
Essa função do conselho durante a sucessão é, para o advogado, uma das mais importantes e uma das menos discutidas quando o tema é governança em empresas familiares.
Conselho de administração e acordo de sócios: como essas peças se conectam?
O conselho de administração e o acordo de sócios não são instrumentos alternativos. São complementares, e a eficácia de cada um depende em parte da qualidade do outro.
O acordo de sócios define as regras que os sócios estabeleceram entre si: direitos, obrigações, mecanismos de entrada e saída, critérios de distribuição de resultados. O conselho de administração opera dentro dessas regras e garante que a gestão executiva as respeite. Quando o acordo é omisso ou mal redigido, o conselho fica sem parâmetros claros para exercer sua função. Quando o conselho não existe ou não funciona, o acordo de sócios perde a instância que deveria garantir seu cumprimento.
Rodrigo Gonçalves Pimentel reforça que uma estrutura de governança completa precisa das duas peças funcionando de forma integrada. Isoladamente, cada uma resolve apenas parte do problema.
O que muda no dia a dia quando o conselho funciona de verdade?
Um conselho que funciona de verdade muda a qualidade das decisões estratégicas, porque elas passam a ser tomadas com mais informação, mais perspectivas e mais rigor do que uma única pessoa ou um grupo familiar consegue oferecer. Muda a relação entre os sócios, porque há uma instância formal para resolver divergências sem que elas precisem se tornar conflitos pessoais. Muda a relação com executivos externos, que passam a ter interlocutores claros e critérios definidos para suas entregas. E muda, sobretudo, a resiliência da empresa diante de crises, porque há uma estrutura de decisão que funciona independentemente do estado emocional das relações familiares naquele momento.
Para o advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel, esse conjunto de mudanças não é cosmético. É o que transforma uma empresa familiar numa instituição capaz de durar além do fundador, além da primeira geração e além das circunstâncias que ninguém consegue prever com antecedência suficiente.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez